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All Shook Down es el séptimo y último álbum del grupo, lanzado en 1990 por Sire Records y producido por Scott Litt (R.E.M., Nirvana). Grabado en diversos estudios de Los Ángeles y Nueva York, es casi un disco solista de Westerberg, con músicos invitados como John Cale y Benmont Tench.
El tono es melancólico, introspectivo, y las guitarras rugen menos pero duelen más. Merry Go Round y Sadly Beautiful son himnos a la derrota hermosa.
La crítica lo valoró como un cierre digno y adulto, aunque el público lo recibió con tristeza: sabían que era el final.
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