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Es el segundo álbum de la banda, lanzado en octubre de 1968 a través del sello discográfico Dunhill Records.
Producido por Gabriel Mekler fué grabado en Los Angeles, pocos meses después del álbum debut. En el participó toda la formación original de la banda.
Mantiene la esencia del álbum debut, con su mezcla de blues rock, psicodelia y hard rock incipiente, pero amplía las texturas: hay pasajes más experimentales, improvisaciones más largas y mayor protagonismo de los teclados. Se percibe una banda más ambiciosa, dispuesta a probar estructuras menos convencionales.
El disco contiene un total de 12 canciones, entre las que destacan "Magic Carpet Ride", el mayor éxito del disco y "Don't Step on the Grass, Sam" tema satírico y contestatario que defiende la legalización de la marihuana.
El álbum alcanzó el puesto 20 en las listas Billboard 200 en USA y el sencillo Magic Carpet Ride escaló al 3 en el Billboard Hot 100 convirtiendose en uno de los himnos más perdurables del rock psicodélico de los 60, reversionado en numerosas ocasiones y utilizado en cine, series y anuncios de TV.
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